股权转让协议的履行是一个涉及法律程序、公司治理和权利义务转移的复杂过程。以下是股权转让协议履行的主要步骤和注意事项，供参考：
一、协议生效前的准备
协议签署与生效条件确保协议由转让方（原股东）和受让方共同签署，明确约定生效条件（如股东会决议、审批程序等）。若涉及外资、国有企业或特殊行业（如金融、军工），需完成相关行政审批（如商务部门、国资委、行业监管机构备案或批准）。内部决策程序有限责任公司：需其他股东过半数同意（若公司章程无特殊约定），且其他股东在同等条件下享有优先购买权。股份有限公司：股份转让一般自由（公司章程另有规定除外）。召开股东会/董事会，形成同意股权转让的决议，并修改公司章程（如需）。尽职调查受让方应核查标的股权的真实性、是否存在权利瑕疵（如质押、冻结）、公司债务及潜在风险。转让方需如实披露公司财务状况、重大合同、诉讼仲裁等事项。
二、协议履行的核心步骤
支付股权转让款按协议约定方式（一次性支付、分期支付）完成付款，建议通过银行转账并留存凭证。可约定资金监管账户或第三方托管，确保付款与股权变更同步进行。办理股权变更登记工商变更登记：向公司所在地的市场监督管理部门（如市场监管局）提交以下材料： 股权转让协议； 股东会决议/董事会决议； 公司章程修正案； 变更登记申请书等。公司章程更新：若股权变动导致公司章程修改（如股东名称、持股比例），需完成备案。股东名册更新公司应在股东名册中记载受让方信息，并向受让方出具出资证明书（有限责任公司）。公司内部变更若涉及董事、监事或法定代表人变更，需同步办理相关变更登记。
三、特别注意事项
优先购买权有限责任公司股东对外转让股权时，需书面通知其他股东并征询是否行使优先购买权，避免程序瑕疵导致协议无效。税务处理个人所得税：转让方需就股权转让所得缴纳个人所得税（税率20%），由受让方或公司代扣代缴。印花税：按转让金额的0.05%缴纳（双方均需承担）。企业所得税：若转让方为企业，需将股权转让所得纳入应纳税所得额。交割与过渡期安排明确约定股权交割日，交割后受让方正式享有股东权利（分红、表决权等）。可设置过渡期条款，约定交割前后公司债务承担、利润分配等事项。
四、争议解决与风险防范
违约责任协议中应明确逾期付款、拒绝配合变更登记等违约情形的责任（如违约金、赔偿金）。争议解决条款约定争议解决方式（诉讼或仲裁）及管辖地，避免未来纠纷。法律风险防范确保协议内容合法，不违反公司章程或法律法规（如禁止性行业的外资持股限制）。
五、常见问题解答
未办理工商变更登记，协议是否有效？股权转让协议自双方签署即生效，但未经工商登记不得对抗善意第三人。受让方需及时办理登记以保障权益。股权被法院冻结，能否转让？被冻结的股权不得转让，需先解除冻结措施。阴阳合同的法律风险为避税签订“阴阳合同”（实际交易价与备案价不同），可能被认定为逃税，面临行政处罚甚至刑事责任。
总结
股权转让协议的履行需兼顾法律程序、公司治理和税务合规。
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