重庆三圣特种建材股份有限公司 CHONGQING SANSHENG SPECIAL BUILDING MATERIALS CO.,LTD. (重庆市北碚区三圣镇街道) 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （地址：北京市西城区太平桥大街 19 号） 二〇一五年二月十六日 特别提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 公司股票将于 2015 年 2 月 17 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者 应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟 风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东等 就首次公开发行股票并上市作出的重要承诺及说明如下： 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 1、本公司控股股东潘先文先生以及关联股东周廷娥女士、潘呈恭先生、潘 先东先生、潘先伟先生、潘先福先生、周廷国先生、周廷建先生、曹兴成先生、 陈都先生、王方德先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份。 2、本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委 托他人管理其持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。 3、担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东潘先文先生、范玉金先生、 张志强先生、潘敬坤先生、杨兴志先生、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生、 陈勇先生、杨敏女士承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超 过其所持公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。在其 申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占 其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 4、本公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士以及持有本公司股份的董事 和高级管理人员张志强先生、杨兴志先生、范玉金先生、潘敬坤先生、曹兴成先 生、黎伟先生、杨志云先生追加承诺：本人所持重庆三圣特种建材股份有限公司 股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月 内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若公司股票 在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。本人职务变更、离职等原 因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。 5、持有公司本次发行前 5%股份的股东潘先文先生、周廷娥女士、潘呈 恭先生作出了关于股东持股意向的承诺：本人具有长期持有重庆三圣特种建材股 份有限公司股票的意向。在所持重庆三圣特种建材股份有限公司股票锁定期满后 2 年内，累计减持不超过本人所持公司股份总数的 15%，且减持价格不低于发行 价（若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整）。股份减 持将通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行，本人提前将减持信 息以书面方式通知股份公司，并由股份公司在减持前三个交易日公告。如本人违 反本承诺或法律法规减持股份，减持股份所得归股份公司所有。 二、发行前持股 5%股东的持股意向及减持意向 持有公司本次发行前 5%股份的股东潘先文先生、周廷娥女士、潘呈恭 先生作出了关于股东持股意向的承诺：本人具有长期持有重庆三圣特种建材股份 有限公司股票的意向。在所持重庆三圣特种建材股份有限公司股票锁定期满后 2 年内，累计减持不超过本人所持公司股份总数的 15%，且减持价格不低于发行价 （若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整）。股份减持 将通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行，本人提前将减持信息 以书面方式通知股份公司，并由股份公司在减持前三个交易日公告。如本人违反 本承诺或法律法规减持股份，减持股份所得归股份公司所有。 三、发行人关于稳定公司股价的预案 经公司 2013 年年度股东大会审议通过，公司和公司实际控制人潘先文先生、 周廷娥女士以及公司全体董事、高级管理人员均已出具相关承诺。该预案具体内 容如下： 1、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按 当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权 后每股净资产值，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司回购 ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管 理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 ③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之 外，还应符合下列各项： A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金的总额； B、公司单次用于回购股份的资金不得低于 1,000 万元； C、公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 ④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后的加 权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年 度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且 在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 （2）控股股东增持 ①公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、《中小企业板信息披 露业务备忘录第 23 号：股东及其一致行动人增持股份》等法律法规的条件和要 求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持： A、公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份 加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务 年度经审计的除权后每股净资产值； B、公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 ②控股股东承诺 A、单次增持总金额不应少于人民币 1,000 万元； B、单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 （3）董事、高级管理人员增持 ①下列任一条件发生时，届时在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独 立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法 律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： A、控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司 股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一 会计年度经审计的除权后每股净资产值； B、控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 ②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币 资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总和的 30%，但不超过该等 董事、高级管理人员个人上年度的薪酬总和。公司控股股东对该等增持义务的履 行承担连带责任。 ③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交 易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案 的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 ④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任 的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 ①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出 回购股份的决议。 ②公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、 回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 ③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履 行相关法定手续后的 30 日内实施完毕； ④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并 在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持 ①公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 ②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增 持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。 4、约束措施 （1）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股 票，如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告 之日起 90 个自然日届满后将应付控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增 持义务。 （2）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员 增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有 权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将应付董事、高级管理人员的 薪酬及现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的， 控股股东或董事会、监事会、半数的独立董事有权提请股东大会更换相关董 事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 四、投资者赔偿及股份回购承诺 1、公司承诺： （1）公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 （2）公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的，公司将 依法回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将购回已转让的原限售股 份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 （3）公司将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则公司将 采取以下措施：①法定代表人在股东大会上说明未履行承诺的具体原因并向投资 者道歉；②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；③造成投资者损失的，依法 赔偿损失；④有违法所得的，予以没收；⑤其他根据届时规定可以采取的其他措 施。 2、公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士承诺： （1）公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 （2）公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的，公司将 依法回购首次公开发行的全部新股，且公司控股股东将购回已转让的原限售股 份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （3）本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人将 采取以下措施：①在股东大会上说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉；② 在有关监管机关要求的期限内予以纠正；③给公司或投资者造成损失的，将依法 对公司或投资者进行赔偿；④有违法所得的，予以没收；⑤其他根据届时规定可 以采取的其他措施。 3、担任公司董事、监事、高级管理人员的张志强先生、杨兴志先生、范玉 金先生、潘敬坤先生、吕丹先生、张孝友先生、杨长辉先生、潘金贵先生、陈勇 先生、杨敏女士、肖卿萍女士、曹兴成先生、黎伟先生、杨志云先生承诺： （1）公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 （2）公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （3）本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本人将 采取以下措施：①在股东大会上说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉；② 在有关监管机关要求的期限内予以纠正；③给公司或投资者造成损失的，将依法 对公司或投资者进行赔偿；④有违法所得的，予以没收；⑤其他根据届时规定可 以采取的其他措施。 4、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、发行人会计师天健会计 师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师重庆天元律师事务所承诺：其为发行人 本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、其他承诺 1、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 本公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士向本公司出具《关于避免同业竞 争承诺函》，并郑重承诺： （1）截止承诺函出具之日，本人没有直接或间接地以任何方式（包括但不 限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）从事与股份公司相同或类似的业 务，亦未投资于任何与股份公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营 实体，本人与股份公司不存在同业竞争。 （2）在本人作为股份公司实际控制人的事实改变之前，本人将不会直接或 间接地以任何方式（包括但不限于自己经营、为他人经营、协助他人经营等）在 中国境内或境外从事与股份公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，亦不 会投资于任何与股份公司从事相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体。 （3）无论是由本人自身研究开发的、或从国外引进、或与他人合作开发的 与股份公司生产、经营有关的新技术、新产品，股份公司均有优先受让权、生产 的权利。 （4）本人如若拟出售与股份公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或 权益，股份公司均有优先购买的权利；本人承诺自身、并保证将促使本人控制的 其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予股份公司的条件不逊于向任何独 立第三方提供的条件。 （5）如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺将不与股份公司 拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与股份公司拓展后的产品或业务产生竞 争的情形，本人将通过包括但不限于以下方式退出与股份公司的竞争：（1）停 止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的 业务；（3）将相竞争的资产或业务以合法方式置入股份公司；（4）将相竞争的 业务转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护股份公司权益有利的行动以 消除同业竞争。 （6）自承诺函出具之日起，承诺函所包括承诺项不可撤销，并将持续有效， 直至本人不再为股份公司的实际控制人为止。 2、本公司实际控制人潘先文先生、周廷娥女士向本公司出具《关于避免和 减少关联交易的承诺》，承诺如下： （1）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《重庆三圣特种建材股份有限 公司章程》、《重庆三圣特种建材股份有限公司关联交易管理制度》、《重庆三 圣特种建材股份有限公司股东大会议事规则》、《重庆三圣特种建材股份有限公 司董事会议事规则》等法律法规、《公司章程》及公司相关管理制度，避免和减 少关联交易，自觉维护公司及全体股东利益，不利用本人在公司中的地位，为本 人及本人控股子公司在与公司的关联交易中谋取不正当利益。 （2）如果本人或本人的控股子公司与公司不可避免的出现关联交易，本人 将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东义务，不会利用关联人的地位， 就上述关联交易采取任何行动以促使公司股东大会、董事会作出有损公司及其他 股东合法权益的决议；公司与本人或本人控股的子公司之间的关联交易将遵守公 正、公平的原则进行。”从制度上和操作上为减少关联交易、规范关联交易设定 “控制阀”。 3、全体自然人股东关于被追缴个人所得税的承诺函 全体自然人股东已向公司出具《关于被追缴个人所得税的承诺函》，承诺如 下： 2010 年 3 月 23 日，经江北特种建材有限责任公司股东会决议以经审计截 止 2009 年 12 月 31 日的净资产 167,493,842.93 元按 2.5378:1 的比例折合为股 本 66,000,000.00 元，差额 101,493,842.93 元作为资本公积，整体变更设立股 份公司，各股东持股比例不变。若公司将来被税务机关追缴此部分个人所得 税，则全体自然人股东将承担公司代扣缴的个人所得税。 4、实际控制人关于社保和住房公积金被追缴的承诺函 实际控制人潘先文先生和周廷娥女士已向公司出具《关于社保和住房公积金 被追缴的承诺函》，承诺如下： 重庆三圣特种建材股份有限公司已经依法与劳动者签订劳动合同，并已在重 庆市北碚区社保局和重庆市北部新区社保局办理了社保登记、设立了社保账户， 为员工办理了养老、医疗、工伤、生育、失业等社会保险，且依法为其员工缴纳 相关保险费用；三圣特材已于 2011 年 1 月，在重庆市住房公积金管理中心设立 了住房公积金账户，并办理了住房公积金缴存手续，且已开始依法为其员工缴纳 住房公积金。报告期内，公司不存在因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律法 规而被社会保险和住房公积金部门处罚的情形。本人作为三圣特材的实际控制人 承诺如下，公司若因缴纳社会保险和住房公积金的事由被有关社会保险和住房公 积金部门处罚或追缴，本人承诺由本人无条件承担相应之责任，包括但不限于支 出补缴费用和处罚费用等。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关法律法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容 与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股） 上市的基本情况。 （二）股票发行核准部门、批文及其主要内容 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]174号文核准，本公司公开发行 2,400万股人民币普通股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网 下配售”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发 行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行的股票数量为2,400万股， 全部为新股，不进行老股转让，其中：网下配售240万股，网上发行2,160万股， 发行价格为20.37元/股。 （三）深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容 经深圳证券交易所《关于重庆三圣特种建材股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》（深证上[2015]72号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深 圳证券交易所上市，证券简称“三圣特材”，证券代码“002742”；其中本次公 开发行的2,400万股股票将于2015年2月17日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站 （www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足 一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2015年2月17日 3、股票简称：三圣特材 4、股票代码：002742 5、首次公开发行后总股本：96,000,000股 6、首次公开发行股票增加的股份：24,000,000股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书第一节“重 要声明与提示”的相关内容。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书第一节“重 要声明与提示”的相关内容。 9、上市股份的其他锁定安排：无 10、本次上市股份的流通限制及锁定安排：本次公开发行的2,400 万股新股 无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间表 占发行后总股本 可上市交易日期 股东名称 持股数量(股) 比例 (遇非交易日顺延) 潘先文 47,398,869 49.37% 2018 年 2 月 17 日 周廷娥 6,938,626 7.23% 2018 年 2 月 17 日 潘呈恭 6,600,000 6.88% 2018 年 2 月 17 日 盈峰投资 3,000,000 3.13% 2016 年 2 月 17 日 德封建设 3,000,000 3.13% 2016 年 2 月 17 日 潘先东 600,000 0.63% 2018 年 2 月 17 日 周廷国 600,000 0.63% 2018 年 2 月 17 日 杨兴志 550,000 0.57% 2016 年 2 月 17 日 杨志云 370,000 0.39% 2016 年 2 月 17 日 张志强 275,000 0.29% 2016 年 2 月 17 日 曹兴成 250,000 0.26% 2018 年 2 月 17 日 一、首次公 陈 都 242,500 0.25% 2018 年 2 月 17 日 开发行前已 周廷建 200,000 0.21% 2018 年 2 月 17 日 发行的股份 唐信珍 200,000 0.21% 2016 年 2 月 17 日 范玉金 173,877 0.18% 2016 年 2 月 17 日 黎 伟 173,877 0.18% 2016 年 2 月 17 日 王成英 173,877 0.18% 2016 年 2 月 17 日 潘先伟 150,000 0.16% 2018 年 2 月 17 日 李光明 130,408 0.14% 2016 年 2 月 17 日 王方德 108,673 0.11% 2018 年 2 月 17 日 车国荣 86,939 0.09% 2016 年 2 月 17 日 杨 敏 75,000 0.08% 2016 年 2 月 17 日 彭利君 75,000 0.08% 2016 年 2 月 17 日 潘先福 75,000 0.08% 2018 年 2 月 17 日 潘敬坤 65,204 0.07% 2016 年 2 月 17 日 陈 生 62,500 0.07% 2016 年 2 月 17 日 潘德全 54,337 0.06% 2016 年 2 月 17 日 王应勇 54,337 0.06% 2016 年 2 月 17 日 郑泽伟 39,122 0.04% 2016 年 2 月 17 日 王新力 32,602 0.03% 2016 年 2 月 17 日 汪 平 28,255 0.03% 2016 年 2 月 17 日 姚 彬 28,255 0.03% 2016 年 2 月 17 日 黎文芳 25,000 0.03% 2016 年 2 月 17 日 陈 勇 21,735 0.02% 2016 年 2 月 17 日 刘让铃 21,735 0.02% 2016 年 2 月 17 日 沈明华 21,735 0.02% 2016 年 2 月 17 日 史召阳 21,735 0.02% 2016 年 2 月 17 日 宋 韬 17,388 0.02% 2016 年 2 月 17 日 肖永号 17,388 0.02% 2016 年 2 月 17 日 唐方富 17,388 0.02% 2016 年 2 月 17 日 胡明术 17,388 0.02% 2016 年 2 月 17 日 胡世贵 6,250 0.01% 2016 年 2 月 17 日 小计 72,000,000 75.00% - 二、本次公 网下发行股份 2,400,000 2.50% 2015 年 2 月 17 日 开发行的股 网上发行股份 21,600,000 22.50 2015 年 2 月 17 日 份 小计 24,000,000 25.00% - 合计 96,000,000 100.00% - 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公 开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末（2015年8月17日）收盘价低于公司 首次公开发行股票的发行价，则实际控制人潘先文、周廷娥以及持有本公司股份 的高级管理人员曹兴成所持股份可上市交易日期自动延长至2018年8月17日（非 交易日顺延）；持有发行人股份的董事及高级管理人员张志强、杨兴志、范玉金、 潘敬坤、黎伟、杨志云所持股份可上市交易日期自动延长至2016年8月17日（非 交易日顺延）。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、公司名称： 中文：重庆三圣特种建材股份有限公司 英文：Chongqing Sansheng Special Building Materials Co.,Ltd. 2、注册资本：9,600万元（发行后） 3、法定代表人：潘先文 4、股份公司设立日期：2010年3月23日 5、有限公司设立日期：2002年5月10日 6、住所及邮编：重庆市北碚区三圣镇街道，400718 7、经营范围：硫酸、二氧化硫【液态的】、焦亚硫酸钠生产、销售：普通 货运，货物专用运输（罐式）。（按许可证核定的范围和期限从事经营）制造销 售混凝土外加剂，混凝土膨胀剂，水泥，焦亚硫酸钠，液体葡萄糖酸钠；销售建 筑材料（不含危险化学品），石膏及制品；生产食品添加剂（生产项目需获 得行业归口管理部门生产许可的未获审批前不得经营）；出口本企业资产的混凝 土外加剂，混凝土膨胀剂，建筑材料，石膏及制品及相关技术；进口本企业所需 的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术（国家禁止进出口的商品 及技术除外）。由具备资格的分支机构经营：生产、加工、销售预拌商品混凝土； 开采、销售石膏和碎石。【经营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营；法 律行政法规规定需经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营】 8、主营业务：商品混凝土及外加剂等新型环保建筑材料的研发、生产、销 售和硫酸等硫系列产品的研发、生产、销售，主要产品包括商品混凝土、膨胀剂、 减水剂等新型环保建筑材料和硫酸等硫系列产品。 9、所属行业：C30 非金属矿物制品业 10、电话：023-68239069 传真：023-68239069 11、互联网地址：www.cqsstc.com 12、电子信箱：cqsstc@163.com 13、董事会秘书: 杨兴志 二、公司全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况 序 占发行后总 姓名 职务 任期起止日期 所持股份数额(股) 持股方式 号 股本比例 1 潘先文 董事长 2013.3.23-2016.3.22 47,398,869 49.37% 直接持股 2 潘敬坤 董事 2013.3.23-2016.3.22 65,204 0.07% 直接持股 3 张志强 董事、总经理 2013.3.23-2016.3.22 275,000 0.29% 直接持股 4 范玉金 董事、副总经理 2013.3.23-2016.3.22 173,877 0.18% 直接持股 董事、董事会秘 5 杨兴志 2013.3.23-2016.3.22 550,000 0.57% 直接持股 书、副总经理 6 吕 丹 董事 2013.3.23-2016.3.22 0 0 - 7 张孝友 独立董事 2013.3.23-2016.3.22 0 0 - 8 杨长辉 独立董事 2013.3.23-2016.3.22 0 0 - 9 潘金贵 独立董事 2013.3.23-2016.3.22 0 0 - 10 陈 勇 监事 2013.3.23-2016.3.22 21,735 0.02% 直接持股 11 杨 敏 监事 2013.3.23-2016.3.22 75,000 0.08% 直接持股 12 肖卿萍 职工监事 2013.3.23-2016.3.22 0 0 - 13 曹兴成 副总经理 2013.3.23-2016.3.22 250,000 0.26% 直接持股 14 黎 伟 副总经理 2013.3.23-2016.3.22 173,877 0.18% 直接持股 15 杨志云 财务总监 2013.3.23-2016.3.22 370,000 0.39% 直接持股 三、公司控股股东和实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 公司的控股股东为潘先文先生，本次发行后持有公司49.37%的股份；周廷娥 女士，本次发行后持有公司7.23%的股份。潘先文先生和周廷娥女士系夫妻，为 公司的共同实际控制人。控股股东、实际控制人简历如下： 潘先文先生：1963年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历， 工程师，重庆市第三届、第四届人大代表。1981年入伍，参加过对越自卫反击战。 曾荣获“重庆五一劳动奖章”、“中国混凝土行业优秀企业家”、“重庆市第三 届劳动模范”、“重庆首届十大创新型企业家”、“国家可持续发展先进示范区 创建工作先进个人”等荣誉。1995年5月至2002年5月历任重庆市江北石膏厂厂 长、重庆市江北特种建材厂厂长，2002年5月起任江北特材执行董事、总经理。 具有多年石膏资源综合利用开发和生产管理工作经验，参与研发了 “一种膨胀 熟料、膨胀剂及其制备方法”等多项专利技术。曾主持了重庆市重点新产品“聚 羧酸高效减水剂PCA”、高新技术产品“U型高效砼膨胀剂”、“FDN萘系高效减 水剂”和“ZY高性能混凝土膨胀剂”的研制开发以及公司各项质量标准修订和 工艺技术改造工作；参与研制开发全国第一套硬石膏制硫酸联产水泥的工艺技术 和装置的设计与建设。著有《UEA-H膨胀剂的开发是膨胀剂技术一大进步》（合 著，《中华手工》，1999年第3期）、《隧道窑法煅烧膨胀熟料的工业性试验》 （合著，第四届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，2006年）、《硬石膏制硫 酸联产水泥新工艺》（合著，第五届全国混凝土膨胀剂学术交流会论文集，2010 年）等交流性文章。 周廷娥女士，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1963年出生，重庆北碚 区人，本科学历。1987年至2004年在重庆市农村商业银行北碚区三圣镇分理处工 作，2004年办理了内部退休；2004年至2010年3月任重庆市江北特种建材有限公 司监事；2005年1月至2011年12月任重庆市北碚区三圣镇八仙洞煤矿法定代表人； 现任重庆市北碚区八仙洞煤业有限公司法定代表人、执行董事，重庆德露物流有 限公司、利川市新嘉华投资发展有限公司法定代表人。 （二）控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况 截止2014年9月30日，实际控制人潘先文和周廷娥实际控制的盈利性组织包 括碚圣农业、三圣加油站、德露物流、八仙洞煤业、德圣置业、嘉华投资。除上 述企业外，实际控制人潘先文和周廷娥不存在其他对外投资情况。 1、重庆市碚圣农业科技股份有限公司 成立时间：2009年6月26日 法定代表人：潘先文 注册资本：2,000万元 注册地：重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道1号 经营范围：曼地亚红豆杉，绿化苗木生产、加工、销售（按许可证核定范围 和期限从事经营）；房地产开发。红豆杉衍生物的研发，农业、林业技术咨询服 务。 股权结构： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例 1 潘先文 1,700 85.00% 2 李绪伦 125 6.25% 3 白 雪 50 2.50% 4 刘栩宏 50 2.50% 5 王红波 50 2.50% 6 刘国秀 25 1.25% 合计 2,000 100.00% 截止2014年9月30日，碚圣农业总资产为44,536.43万元，净资产为17,945.87 万元；2013年度和2014年1-9月分别实现营业收入2,929.17万元和1,458.79万元， 分别实现净利润906.00万元和315.57万元（未经审计）。 2、重庆市北碚区三圣加油站 成立时间：2002年4月10日 企业性质：个人独资企业 法定代表人：潘先文 注册地：重庆市北碚区三圣镇古佛村 经营范围：零售汽油、柴油 股权结构：潘先文先生个人独资 截止2014年9月30日，三圣加油站总资产为61.47万元，净资产为-11.26万元； 2013年度和2014年1-9月分别实现营业收入382.73万元和196.14万元，分别实现 净利润-7.62万元和-3.54万元（未经审计）。 3、重庆德露物流有限公司 成立时间：2006年1月5日 法定代表人：周廷娥 注册资本：500万元 注册地：重庆北部新区加工区七路1号 经营范围：仓储（不含化学危险品），道路运输代理 股权结构： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例 1 周廷娥 450 90% 2 潘呈恭 50 10% 合计 500 100% 截止2014年9月30日，德露物流总资产为3,509.01万元，净资产为2,038.09 万元；2013年度和2014年1-9月分别实现营业收入614.97万元和394.33万元，分 别实现净利润116.84万元和-15.53万元（未经审计）。 4、重庆市北碚区八仙洞煤业有限公司 成立时间：1994年5月17日 法定代表人：周廷娥 注册资金：667万元 注册地：重庆市北碚区三圣八字岩村六社 经营范围：煤炭开采，销售本企业生产的煤炭 股权结构： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例 1 周廷娥 333.50 50% 2 潘呈恭 333.50 50% 合计 667 100% 截止2014年9月30日，八仙洞煤业总资产为1,108.88万元，净资产为-713.12 万元；2013年度和2014年1-9月分别实现营业收入806.97万元和364.12万元，分 别实现净利润626.03万元和-588.31万元（未经审计）。 5、重庆德圣置业有限公司 成立时间：2012年12月5日 法定代表人：徐晓喻 注册资本：2,000万元 注册地：重庆市北碚区三圣镇圣兴街199号2-7-2 经营范围：房地产开发；物业管理，房屋租赁 股权结构： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例 1 潘先文 1,900 95% 2 徐晓喻 100 5% 合计 2,000 100% 截止2014年9月30日，德圣置业总资产为2,106.11万元，净资产为2,000.00 万元；2013年度和2014年1-9月均未实现营业收入和净利润（未经审计）。 6、利川市新嘉华投资发展有限公司 成立时间：2013年1月23日 法定代表人：周廷娥 注册资本：1,000万元 注册地：利川市谋道镇南浦村三组 经营范围：房地产开发经营；投资管理；咨询服务；建筑工程承包、装饰装 潢；国内贸易、酒店管理、仓储服务；建材、五金、交电销售。 股权结构： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 占注册资本的比例 1 潘先文 500 50% 2 周廷娥 500 50% 合计 1,000 100% 截止2014年9月30日，嘉华投资总资产为18,092.38万元，净资产为-277.73 万元；2013年度和2014年1-9月均未实现营业收入，净利润分别为-233.66万元和 -622.77万元（未经审计）。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总人数为40,489户。公司前10名股东持有公司发行后 股份情况如下： 序号 股东名称 持股量（万股） 持股比例 1 潘先文 47,398,869 49.37% 2 周廷娥 6,938,626 7.23% 3 潘呈恭 6,600,000 6.88% 4 广东德封建设工程有限公司 3,000,000 3.13% 5 佛山市顺德盈峰投资合伙企业（有限合伙） 3,000,000 3.13% 6 潘先东 600,000 0.63% 7 周廷国 600,000 0.63% 8 杨兴志 550,000 0.57% 9 杨志云 370,000 0.39% 10 张志强 275,000 0.29% 合 计 69,332,495 72.22% 第四节 股票发行情况 一、发行数量：2,400万股,未进行老股转让。 二、发行价格：20.37元/股，该价格对应的市盈率为： （1）15.91倍（每股收益按照2013年度经会计师事务所审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）21.22倍（每股收益按照2013年度经会计师事务所审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （3）14.65倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所审阅的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）； （4）19.59倍（每股收益按照2014年度经会计师事务所审阅的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 三、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向持 有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行。本次发行网下配售 240万股，有效申购获得配售的比例为0.68%。本次发行网上定价发行2,160万股， 中签率为1.0508034268%，超额认购倍数为95倍。在本次发行中，网上网下发行 不存在余股。 根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次 网下发行A类投资者获配数量为96.0004万股，占本次网下发行数量的40.00%，配 售比例为0.8664%；B类投资者获配数量为86.0770万股，占本次网下发行数量的 35.87%，配售比例为0.5978%；C类投资者获配数量为57.9226万股，占本次网下 发行数量的24.13%，配售比例为0.5978%。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验资情况 本次发行募集资金总额48,888.00万元；天健会计师事务所(特殊普通合伙) 已于2015年2月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出 具了天健验[2015]8-7号《验资报告》。 五、本次发行费用共4,997.20万元，每股发行费用2.08元（每股发行费用＝ 发行费用/本次发行股数），具体明细如下： 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 4,000 会计师费用 律师费用 发行手续费用 42.20 材料印刷费 与本次发行相关的信息披露费用 六、募集资金净额：43,890.80万元 七、发行后每股净资产：11.32元/股（按公司截至2014年9月30日经审计的 归属于母公司股东的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 八、发行后每股收益：0.96元/股(按公司经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的2013年度净利润除以本次发行后的总股数计算) 第五节 财务会计资料 本公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月经审计的财务数据、 2014年度审阅数据及2015年第一季度业绩预计数据均披露于《重庆三圣特种建材 股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，投资者欲了解相关情况请详细阅 读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”。 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则， 在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、本公司自2015年2月2日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告 书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 生产经营状况正常；主要业务发展目标进展正常； 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境（包括原材料采购和产品销 售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）未发生重 大变化； 3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响的重要合同； 4、本公司未发生重大关联交易，本公司资金不存在被关联方非经营性占用 等情况； 5、本公司未进行重大投资； 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； 7、本公司住所没有变更； 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化； 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； 10、本公司未发生对外担保等或有事项； 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会； 13、本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人情况 上市保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：赵玉华 住 所： 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大 厦20楼2004室 联系地址： 北京市西城区太平桥大街19号 保荐代表人：陈辉、周洪刚 项目协办人：闫宝峰 电 话： 023-88316738 传 真： 023-88316629 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司已向深圳证券交易所提交 了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆三圣特种建材股份有限公司首 次公开发行股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下： 三圣特材申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，三圣特材股票具备 在深圳证券交易所上市的条件。申万宏源证券愿意推荐三圣特材股票在深圳证券 交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （本页无正文，为《重庆三圣特种建材股份有限公司首次公开发行股票上市 公告书》之盖章页） 重庆三圣特种建材股份有限公司 二〇一五年二月十六日
虽然生活经常设置难关给我们，但是让人生不都是这样嘛？一级级的打怪升级，你现在所面临的就是你要打的怪兽，等你打赢，你就升级了。所以遇到问题不要气馁。如需了解更多北部新区社保局的信息，欢迎点击集么律网其他内容。
