一、问题陈述
从《公司注册资本登记管理规定》到《市场主体登记管理条例实施细则》，均明确股权和债权可作为出资形式。新《公司法》新增股权和债权作为非货币财产出资形式，需满足以下条件：
股东以股权出资时，需确保该股权满足：
（1）由出资人合法持有并依法可以转让；
（2）无权利瑕疵或负担；
（3）已履行股权转让的法定手续；
（4）依法进行价值评估。
股东以债权出资时需注意：
（1）确保债权真实性，避免虚假出资；
（2）股东债权与出资义务抵销需结合公司资信状况判断；
（3）防范出资债权实现风险，可对股东权利进行特别限制。
二、法律分析
（一）股权出资的法定条件
可转让性与合法性
（1）根据《公司法（2023年修订）》第四十八条，股权需满足可货币估价、可依法转让且未被法律禁止的要件。
（2）《民法典》第二百四十条要求股权权属完整，无质押、冻结等权利负担。
程序性要求
（1）《公司法（2023年修订）》第八十四条明确股权转让需履行书面通知义务，保障优先购买权。
（2）公司章程需记载出资方式、金额及日期（《公司法》第四十六条）。
评估规范
（1）《资产评估法》第二条要求由专业机构对股权进行评估；
（2）未评估但实际价值显著低于认缴金额的，股东需补足差额。
（二）债权出资的规范要求
基本要件
（1）债权需具备可转让性，排除人身属性债权（《民法典》第五百四十五条）；
（2）禁止虚假债权出资，否则可能构成虚假出资罪（《刑法》第一百五十九条）。
真实性审查
（1）《市场主体登记管理条例实施细则》第十三条要求债权权属清晰、可依法评估转让；
（2）公司善意接受虚假债权出资的，债务人不得对抗公司清偿请求（《民法典》第一百四十六条）。
抵销限制
（1）《民法典》第五百六十八条要求抵销债务需种类、品质相同；
（2）公司丧失清偿能力时，禁止股东债权优先抵销（《企业破产法》第四十条）。
小结
股权出资需满足可转让、无瑕疵、程序完备及评估规范要求；债权出资需确保真实性、可转让性，并受抵销规则严格限制。
三、案例分析
（一）债权真实性的司法认定
【（2017）新40民终1690号】
（1）法院通过银行流水时间矛盾、借条与还款时间冲突等证据，认定虚构债权；
（2）结合企业经营实际，否定表面借贷关系的真实性。
【（2015）眉民终字第259号】
（1）采用第三方机构证据补强债权真实性；
（2）异议方未举证恶意串通的，公司确认的债权凭证。
（二）债权抵销出资义务的裁判规则
【（2022）豫民终983号】
（1）禁止未经评估的债权直接抵销出资义务；
（2）公司丧失清偿能力时，股东债权劣后于外部债权。
（三）出资债权实现风险的判断
【（2020）晋08民终1905号】
（1）采用客观清偿能力标准，认定公司“不能清偿”；
（2）股东抽逃出资的，需在抽逃范围内承担补充责任。
小结
司法实践严格审查债权真实性，禁止损害债权人利益的抵销行为，并以实际清偿能力判断出资债权风险。
四、实务分析
（一）股权出资操作要点
权属核查
（1）排除存在质押、冻结或章程限制转让的股权；
（2）明确未实缴股权的责任分配条款。
评估与登记
（1）委托专业机构评估，逾期未评估的需补足差额；
（2）完成工商变更登记，否则视为未履行出资。
（二）债权出资风险防控
真实性验证
（1）审查债权合同、履行凭证及债务人确认函；
（2）关联交易需排除利益输送嫌疑。
抵销程序合规
（1）公司正常经营时，需经股东会决议并修改章程；
（2）抵销前追溯评估债权价值，确保公允性。
特别约定措施
（1）章程可限制未实现债权股东的利润分配权；
（2）要求股东提供担保或承诺补足出资。
小结
实务中需通过书面审查、评估程序及章程约定，平衡资本充实与股东权益保护。
五、最终结论
股权出资合规要件
（1）权属清晰且可依法转让；
（2）完成评估、变更登记及章程记载；
（3）禁止存在权利瑕疵或负担。
债权出资核心要求
（1）确保债权真实、可转让且经评估；
（2）公司善意接受虚假债权出资的，可要求债务人清偿；
（3）抵销出资义务需以公司资信良好为前提，并履行内部决议程序。
风险防范措施
（1）通过章程限制未实现债权股东的权利；
（2）建立持续监控机制，及时披露债权状态；
（3）股东抽逃出资或虚构债权的，需承担补足或刑事责任。
综上，股权与债权出资需严格遵循法定程序，结合司法审查要点及实务经验，确保出资真实、有效且不损害债权人利益。
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