最近一个同事问我：甲公司和乙公司共同成立一家丙公司，甲乙各占50%，甲以现金出资，乙以土地使用权出资。乙将名下土地使用权转移到丙公司名下，有评估报告，丙公司财务让乙公司开具发票，是否有法律依据？
我回答：当然是有法律依据的。这里不仅涉及到公司法规定的注册资本实缴，还涉及到增值税、土地增值税等问题。下面我们来详细分析一下。
一、《公司法》关于注册资本实缴中土地使用权出资的规定
《公司法》第48条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”
《公司法》第49条：“股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。”
在本案例中，乙公司以土地使用权出资：
首先要确保该土地使用权是乙公司合法拥有且不存在权利瑕疵，例如没有被抵押、查封等限制权利行使的情况。
同时，需要由专业的评估机构按照合理方法和标准对土地使用权进行评估作价，以确定其真实合理的价值。
并且，乙公司应依法办理土地使用权的转移手续，将土地使用权从乙公司名下转移至丙公司名下，完成权属变更登记，至此乙公司才算完成了土地使用权的出资义务。
从公司法角度看，这一系列规定是为了保证公司资本的真实性、确定性和完整性，维护公司、股东以及债权人的合法权益。
二、土地使用权出资涉及的增值税问题
1.增值税相关规定
根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）规定，在中华人民共和国境内销售服务、无形资产或者不动产的单位和个人，为增值税纳税人，应当按照本办法缴纳增值税。其中，销售无形资产，是指转让无形资产所有权或者使用权的业务活动，无形资产包括土地使用权等。
有偿转让无形资产或者不动产，这里的有偿是指取得货币、货物或者其他经济利益。当乙公司以土地使用权出资入股丙公司时，乙公司获得了丙公司的股权，而股权属于其他经济利益的一种，所以乙公司以土地使用权出资的行为属于有偿转让无形资产，应缴纳增值税。
2.发票开具规定
《国家税务总局货物和劳务税司关于做好增值税发票使用宣传辅导有关工作的通知》（税总货便函〔2017〕127 号）规定，销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应当向付款方开具发票；特殊情况下，由付款方向收款方开具发票。
在乙公司以土地使用权出资入股丙公司的交易中，乙公司作为土地使用权的提供方（收款方，因为其取得了股权这一经济利益），应当向接受土地使用权的丙公司（付款方，以股权作为支付对价）开具发票。在税法上，乙公司以土地使用权出资，相当于是乙公司先将土地使用权出售，取得货币后，再以货币出资到丙公司的两个行为。
开具发票对于丙公司来说至关重要。从财务核算角度，发票是丙公司合法入账土地使用权成本的重要凭证，有助于丙公司准确进行资产的计量和记录。从税务角度，丙公司取得发票后，其入账成本可凭发票等合法有效凭证在企业所得税前合理扣除。如果乙公司不开具发票，丙公司将面临土地使用权成本无法在企业所得税前扣除的风险，从而可能导致多缴纳企业所得税，增加企业的税务负担。
三、其他相关税费
1.土地增值税
一般情况下，单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。但如果所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，应按规定缴纳土地增值税。
假设丙公司并非房地产开发企业，且此次投资符合改制重组暂不征土地增值税的条件，那么乙公司在土地使用权出资环节暂不需要缴纳土地增值税；反之，如果不符合上述条件，乙公司则需要依法缴纳土地增值税。不过，无论是否缴纳土地增值税，都不影响乙公司开具增值税发票的义务。
2.契税
根据契税相关规定，以土地权属作价投资、入股，视同土地使用权转让，由产权承受方缴纳契税。在该案例中，丙公司作为土地使用权的承受方，应按照规定缴纳契税。契税的缴纳是以土地的评估价格等作为计税依据，与乙公司是否开具发票没有直接关联，但整个投资入股涉及的税费缴纳情况是相互关联且需要综合考虑的。
3.印花税
土地使用权投资入股属于产权转移书据，根据印花税相关规定，应按所载金额万分之五贴花。甲乙双方均需就土地使用权出资入股这一行为按照合同金额缴纳印花税。印花税的缴纳是对产权转移行为的一种税收规范，与发票开具义务分属于不同的税收管理范畴，但共同构成了土地使用权出资入股交易中的税收规范体系。
四、实务中的操作及流程
在实务操作中，乙公司以土地使用权向丙公司出资并开具发票等一系列流程需严谨规范，具体操作步骤如下：
1.前期准备与评估：乙公司需先对拟出资的土地使用权进行全面核查，确保其权属清晰，无抵押、查封等权利瑕疵。之后，委托具备资质的专业评估机构对土地使用权进行评估，评估报告需作为确定出资额的重要依据，且评估结果需经甲乙双方及丙公司确认。
2.签订出资协议与公司章程约定：甲乙双方在签订的出资协议及丙公司的公司章程中，明确乙公司以土地使用权出资的相关细节，包括土地使用权的评估价值、出资比例、权属转移时间节点、发票开具责任等内容，为后续操作提供明确的合同依据。
3.办理权属转移登记：乙公司与丙公司共同向土地管理部门申请办理土地使用权转移登记手续。办理时需提交相关材料，如国有土地使用权转让申请书、原不动产登记证书原件及复印件、土地权属来源证明(原出让合同书复印件)、双方身份证明、评估报告、出资协议、公司章程、完税证明等。经土地管理部门审核通过后，完成权属变更，将土地使用权登记至丙公司名下。
3.税费计算与缴纳：
乙公司根据评估价值及相关税法规定，计算应缴纳的增值税及附加税费，在规定的纳税申报期内通过税务系统向主管税务机关申报缴纳。
丙公司按照土地评估价格等依据计算契税，及时向税务机关申报并缴纳。
甲乙双方及丙公司根据出资协议中约定的土地使用权价值，计算印花税并完成缴纳。
若乙公司涉及土地增值税，需按规定进行申报和缴纳。
4.开具发票：乙公司凭借纳税凭证等资料，向主管税务机关申请开具增值税发票。发票开具的内容应与土地使用权转移的实际情况一致，包括土地位置、面积、评估价值等信息。乙公司需及时将开具的发票交付给丙公司。
5.丙公司入账与核算：丙公司取得发票后，将其作为合法凭证，按照评估价值及相关费用，将土地使用权计入公司资产，进行相应的财务核算，并在后续的企业所得税申报中，凭发票等资料对土地使用权成本进行税前扣除。
6.资料留存归档：甲乙双方及丙公司需将整个过程中涉及的评估报告、出资协议、权属转移证明、税费缴纳凭证、发票等相关资料妥善留存归档，以备税务检查、工商年检等后续事项的需要。
综上所述，乙公司以土地使用权出资入股丙公司，丙公司财务要求乙公司开具发票是有充分法律依据的。这不仅涉及到公司法对于注册资本实缴中土地使用权出资的规范要求，更与增值税等税收法规中关于销售无形资产、发票开具等规定紧密相关。
土地使用权出资入股还涉及土地增值税、契税、印花税等其他税费，各税费规定共同规范着这一经济行为，确保交易的合法性、规范性和公平性，保障各方主体的合法权益以及国家税收利益。
在实务操作中，严格按照各地主管部门规定的流程执行，能有效降低各方的法律风险和税务风险，确保整个出资行为顺利完成。
虽然我们无法避免生活中的问题和困难，但是我们可以用乐观的心态去面对这些难题，积极寻找这些问题的解决措施。集么律网希望土地使用权出资需开具发票的法律依据及实务中的操作流程分析，能给你带来一些启示。
